تبیین موضوع ادغام

شرکت همانطوری که در یک لحظه بوجود نمی آید در یک لحظه هم خاتمه پیدا نمی یابد. تغییر یک شرکت به یک شرکت دیگر می تواند شکلی یا ماهوی باشد. اگر شرکتی تبدیل به شرکت دیگر شود تغییر شکلی است ولی اگر شرکتی در شرکت دیگر جذب  یا ادغام شود تغییر ماهوی است.  در حقوق شرکت های فرانسه ادغام و تبدیل شرکتها مورد توجه قانون گذار قرار گرفته است. در ادغام که به زبان فرانسه FUSION خوانده می شود دو یا چند شرکت تبدیل به یک شرکت می شوند. این امر به دو صورت انجام می شود؛ درحالت اول دو یا چند شرکت منحل می شوند ودارائی هرکدام آورده شرکت جدید التاسیس را تشکیل می دهد که اصطلاحا” fusion-scission نامیده می شود. درحالت دوم یکی ازچند شرکت باقی می ماند وشرکت های دیگر را در خود جذب می نماید که اصطلاحا” fusion-absorption گفته می شود. در هردوحالت شرط اساسی این است که تمام شرکتهای منحل شده شرکای شرکت جدید را تشکیل دهند. دراین حالت انحلال بدون تصفیه شرکت ها صورت می گیرد. بنابراین شخصیت حقوقی شرکت ادامه دارد. اصطلاح transformation درمورد تبدیل به کار می رود، دراین صورت همه شرکتهای منحل و شرکت جدیدی تاسیس می شود بنابراین شخصیت حقوقی تداوم ندارد.[1]

ادغام درشرکتهای تجاری معمولی است. با ادغام دو شرکت بدون انحلال و با تداوم شخصیت حقوقی به یک شرکت تبدیل می شوند و درواقع  قدرت اقتصادی قوی تری را برای انجام پروژه های بزرگتر وسنگینتر بوجود می آورد. درصورت ادغام اعضای دو شرکت دریک شرکت متمرکز می شوند. بنابراین ادغام مستلزم اینست که دوشرکت ازیک نوع و دارای موضوع واحد و اهداف مشابهی باشند. درقانون تجارت ازادغام شرکتها اعم ازشرکت سرمایه یا شرکت اشخاص یا شرکت تعاونی بحثی به میان نیامده است و جای آن در قوانین فعلی ما، خالی است و درلایحه قانون تجارت سال 1347 کلمه ادغام دیده نمی شود. بنابراین برای اولین مرتبه قانون شرکتهای تعاونی مصوب1350فصل هجدهم ماده 95 تا 107را به ادغام شرکتهای تعاونی موضوع بحث خود قرار داده است . قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران سال1370 نیزماده 53 را به ادغام شرکتهای تعاونی اختصاص داده است. ولی درقانون اخیر به تفسیر ازادغام نوشته نشده است. هیچ کدام از قوانینی که ادغام را پذیرفته اند ادغام را تعریف نکرده اند[2]. شناخت انگیزه ها واهداف معاملات تصاحب وادغام مهمترین بحث درتحقیق های مرتبط با استراژدی مذکوراست. انگیزه ها واهداف مذکور، مهمترین شاخص ارزیابی میزان موفقیت یا شکست معاملات است که سعی می کنیم چند نمونه از آنها را بیان داریم.

یکی ازانگیزه های تصاحب و ادغام شرکتها دستیابی به صرفه جویی در مقیاس است. افزایش دراندازه، حجم تولید هزینه بهای تمام شده محصولات را کاهش می دهد. کاهش بهای تمام شده به علت افزایش تولید راصرفه جویی در مقیاس گویند. براساس مطالعات clark و دیگران درسال 1990زمانی که اندازه شرکتهای خریداری[3] وهدف کوچک می باشند ، صرفه جویی در مقیاس پس انجام معاملات افزایش می یابد [4] .

صرفه جویی در حیطه[5]؛ براساس دیدگاه porter (1991) یکی ازاهداف وانگیزه های تصاحب وادغام شرکتها دستیابی وصرفه جویی درحیطه می باشد. هنگامی که بهای تمام شده تولید مشترک دو محصول دریک شرکت کمتراز جمع بهای تمام شده تولید محصولات مذکور در دو شرکت مجزا است صرفه جویی درحیطه بدست آمده به عبارت دیگراستفاده ازظرفیت ازطریق تولید دو یاچند محصول مشابه منجر به صرفه جویی درحیطه است. به عنوان مثال شرکتی که درخودرو سواری و کامیون مزیت دارد درتولید اتوبوس نیزمزیت دارد. شرکت مذکور دانش و ماشین آلات تولید محصولات متفاوت را مشترکا” قابل استفاده می کند.[6]

افزایش سهم بازار ودستیابی به قدرت بازار؛ براساس استراتژی تصاحب وادغام شرکتها، سهم بازارشرکتهای خریداررا افزایش وتعداد رقباکاهش می یابد. شرکتهای خریدارسعی دارند با تصاحب رقبا قدرت وکنترل بازار رابدست آورند و رهبری قیمت محصولات (قدرت بازار)  را بر عهده بگیرند.[7]

[1] حسین خزائی، حقوق تجارت، حقوق شرکتها، نشرقانون، جلد اول، (تهران، چاپ اول، مرداد1385)، ص55.

[2]همان، ص218.

[3] شرکت خریدار همان شرکتی است که قدرت وثروت بیشتری دارد وشرکتهای دیگر راجذب خود میکند دراصطلاح  حقوقی همان شرکت جدید حاصل از ادغام میباشد.

                                                                                                          Clark k & eli ofek (1994) meryerus umeuns of restructuriny dist ressed firmz 2                                                   به نقل ازعلی جهانخانی،علی ثقفی واصغر عارفی، مبانی تئوریک وکاربردی تصاحب وادغام شرکتها-تحقیقات مالی، بهار وتابستان85، ص53.

3 Economic of scope

                                                                                                              Bruner Robert (2004) applied merger acquisitions. john wileg & sons.inc   4

به نقل ازعلی جهانخانی ودیگران، منبع پیشین، ص53.

ppp22                                                                                                                                         Ross & wester field & jafe (1991) corporute finance. Irwin. 5  همان، ص56

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:

تحلیل و بررسی ادغام وتجزیه شرکتها درلایحه جدید قانون تجارت ومقایسه آن باقوانین فعلی تجاری